自从齐泯王发现南郭先生滥竽充数后，南郭先生因为害怕被发现，自己不会吹竽，于是决定到了晚上后悄悄的逃出去。到了晚上，男郭先生偷偷地下了床，踮着脚尖慢慢地走到门边轻轻地推开了门生怕被发现，紧接着他找来了一个梯子架在宫墙上，爬上了宫墙，然后又把梯子放到另一边，顺着梯子下了墙，他又背起早就扔在外面的行李连夜逃走了。
南郭先生就这样走了不知有多久，走到了一片世外桃源，这里土地平旷，屋舍俨然，有良口美池桑竹之属，他高兴极了，心想：没想到我还能看见这样的美景。他继续往里面走，发现了一家旅店，于是在旅店里住了下来，决定明天出发。
第二天，南郭先生醒来了，他东张西望发现这里的风景非常美丽，就情不自禁的吹起了竽，可是鸟儿听到他吹竽的声音飞走了，蝴蝶听见他吹竽的声音飞走了。南郭先生看见后非常的生气，眉毛都拧成了一团，他心想：我吹得有这么难听吗？小鸟和蝴蝶都飞走了。就在这时，一个老翁走了过来用竽演奏了一首曲子，小鸟和蝴蝶都飞了过来，南郭先生看见后决定拜这位老人为师，老翁答应了，于是南郭先生在老翁这里勤学苦练，练成了一手好手艺。
后来南郭先生又回到了皇宫里吹竽，而皇上听到了他的竽声，也原谅了他。